4、在发行人及保荐人（承销总干事）向认购人出具缴款通知书前，若认购人违反本协议或拒不履行本协议项下的陈述与保证条款的，甲方有权要求其继续履行其支付认购价款的义务或有权要求解除本协议，乙方应当自其违反协议事实发生之日起30个工作日内向甲

  5、甲乙双方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准/认可而导致本协议无法实施的，甲乙双方不承担不能履行的违约责任。

  公司本次非公开发行股票所涉及的关联交易事项，有利于公司逐步提升资本实力和竞争优势。通过运用募集资金收购深圳市唯特偶新材料股份有限公司51%股份后，公司将进入微电子焊接材料领域，这将优化公司的产品结构、丰富产品的应用领域，同时业务规模及市场认可度均将得到进一步的提升，公司的竞争力和盈利能力将逐渐增强，从而增强公司抵御风险的能力，对公司实现长期可持续发展具备极其重大的战略意义。

  本次非公开发行股票完成后不会导致公司控制股权的人和实际控制人的变更，也不会因为这次发行而形成同业竞争或新的关联交易。

  1、本次发行的定价符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。

  2、本次非公开发行符合公司发展的策略，有利于逐渐增强公司的盈利能力，有利于公司实现持续稳定发展，为股东提供长期稳定的回报，未损害中小股东的利益。

  综上，我们同意将本次涉及关联交易的非公开发行股票事项提交公司拟召开的第四届董事会第五十四次会议审议。

  本公司第四届董事会第五十四次会议通过了公司本次非公开发行股票相关事项，因这次发行无关联董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司参会的全部董事均参与了表决，且一致通过了相关议案。

  公司独立董事事前认可了上述关联交易议案,并出具了独立意见。上述交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  3、独立董事关于公司2015年非公开发行A股股票涉及关联交易的事前认可意见；

  5、《四川大西洋焊接材料股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  2015年7月17日，公司签署了《四川大西洋焊接材料股份有限公司与深圳市唯特偶新材料股份有限公司股东现金购买资产协议》（以下简称《现金购买资产协议》）、《四川大西洋焊接材料股份有限公司与深圳市唯特偶新材料股份有限公司股东现金购买资产的利润预测补偿协议》（详细的细节内容详见2015年7月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于与深圳市唯特偶新材料股份有限公司股东签署的公告》）。

  2015年10月9日，公司签署了《四川大西洋焊接材料股份有限公司与深圳市唯特偶新材料股份有限公司股东现金购买资产协议之补充协议》（以下简称《补充协议》）。同日，公司第四届董事会第五十四次会议审议通过《关于的议案》。

  1、截至本补充协议签署之日，乙方持有的深圳市唯特偶新材料股份有限公司（以下简称“唯特偶”）66.5%的股份及丙方合计持有的唯特偶33.5%的股份，以及唯特偶持有的惠州市维佳化工有限公司（下称“惠州维佳”）100%股权已质押给平安银行股份有限公司深圳分行（下称“平安银行”），为深圳利乐缘投资管理有限公司（以下简称“深圳利乐缘”）在平安银行的借款提供质押担保。为保证本次交易的顺利实施及提高资金使用效率，甲方于甲方董事会有效批准本次交易后的10个工作日内向乙方支付1,200万元首期收购预付款，乙方同意该首期收购预付款直接支付给深圳利乐缘，深圳利乐缘应于收到该笔1,200万元首期预付款后的2个工作日内向平安银行偿还全部借款，并向平安银行及质押登记主管机关提供一切资料并办理相关手续以解除唯特偶100%股份以及惠州维佳100%股权的质押。唯特偶股份解除在平安银行质押的5个工作日之内，乙方应将其持有的唯特偶66.5%的股份，丙方应将其合计持有的唯特偶33.5%的股份质押给甲方并办理完毕相应的质押登记手续。在唯特偶未出现重大不利影响情形且上述唯特偶100%股份办理完毕质押登记给甲方手续后的10个工作日之内，甲方支付第二期收购预付款3,300万元，其中2,300万元支付给乙方，其余1,000万元直接支付给唯特偶，用于唯特偶日常运营。

  2、若本次交易交割完成，前述收购预付款将作为上市公司现金收购标的资产对价的一部分（其中直接支付至唯特偶及深圳利乐缘部分由唯特偶及深圳利乐缘直接支付给乙方，但无论唯特偶或深圳利乐缘是否将上述收购预付款支付给乙方，均视为甲方已完成支付与预付款等额之现金对价）；若《现金购买资产协议》第十条所列本协议生效的任何先决条件确定未实现或本协议依法被终止，在乙方收到甲方还款通知之日起的6个月内，乙方需向甲方偿还4,500万元收购预付款及自乙方收到甲方还款通知之日至甲方实际收到乙方还款之日按同期银行贷款基准利率计算的相应利息（若唯特偶具备相应的资金实力且书面同意代乙方向上市公司直接偿还4,500万元收购预付款本金及相应利息，则上市公司对该偿还方式也予以认可）。乙方偿还上述收购预付款本金及利息的义务独立于本协议，并不得以本协议是否生效作为偿还上述收购预付款本金及利息的抗辩。

  本《补充协议》自双方签字盖章之日起成立，与《现金购买资产协议》同时生效。

  1、本《补充协议》为《现金购买资产协议》的修订及组成部分，《现金购买资产协议》与本补充协议约定不一致的条款，以本补充协议约定的条款为准，《现金购买资产协议》的其他条款继续有效。

  2、丙方在《现金购买资产协议》及《四川大西洋焊接材料股份有限公司与深圳市唯特偶新材料股份有限公司股东现金购买资产的利润预测补偿协议》项下的担保义务不变。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”、“大西洋”）2015 年非公开发行股票方案已经2015年7月17日召开的公司第四届董事会第五十一次会议审议通过。具体内容详见公司于2015年7月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、及上海证券交易所网站上的有关公告。

  结合目前中国证券市场情况，为顺利推进公司2015年非公开发行A股股票事宜，董事会经过综合考虑公司自身真实的情况与发展需求，于2015年10月9日召开第四届董事会第五十四次会议，对公司2015年非公开发行A股股票方案中有关定价基准日及发行价格、发行数量、发行对象和募集资金数额等内容做了修订，修订后的发行方案详见2015年10月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《四川大西洋焊接材料股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）》。

  本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第五十一次会议决议公告日，即2015年7月18日。

  这次发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即15.09元/股。

  若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

  本次发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），如果上述价格低于公司最近一期经审计的每股净资产金额，则发行价格为公司最近一期经审计的每股净资产金额。

  本次非公开发行的股票数量为2,518.2239万股，若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

  本次非公开发行的股票数量不超过7,300万股（含7,300万股），最终的发行数量将根据具体的发行价格确定。

  本次发行对象为上银基金拟设立并管理的56号资管计划、57号资管计划，符合中国证监会规定的发行对象不允许超出10名的要求。截至本决议公告日，56号资管计划、57号资管计划均尚未设立。

  本次发行对象为上银基金管理有限公司拟设立并管理的资产管理计划，符合中国证监会规定的发行对象不允许超出10名的要求。截至本公告日，资产管理计划尚未设立。

  大西洋本次非公开发行募集资金总额为38,000万元，募集资金扣除发行费用后将用于收购唯特偶51%的股份，以及为唯特偶日常运营补充流动资金。

  如果募集资金总额少于上述项目拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，企业能根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  大西洋本次非公开发行募集资金总额为25,000.00万元，募集资金扣除发行费用后将用于收购唯特偶51%的股份，以及为唯特偶日常运营补充流动资金。

  如果募集资金总额少于上述项目拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司能够准确的通过项目进度的真实的情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  一、鉴于本次非公开发行的认购人（信息公开披露义务人拟设立并管理的资产管理计划）尚未设立，由认购人的设立与管理者上银基金管理有限公司作为信息公开披露义务人履行有关信息披露义务。

  二、依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则15号-权益变动报告书》（以下简称“《15号准则》”）及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。

  三、依据《证券法》、《收购办法》、《15号准则》的规定，本报告书已全面披露了信息公开披露义务人在四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”、“大西洋”）中拥有权益的股份。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息公开披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在大西洋中拥有的权益。

  四、信息公开披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  五、本次取得上市公司发行的新股尚须经四川省政府国有资产监督管理委员会、公司股东大会批准及中国证监会核准。

  六、本次权益变更是根据本报告书所载明的资料做的。除本信息公开披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

  七、信息公开披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  鉴于公司本次非公开发行的认购人（信息公开披露义务人拟设立并管理的资产管理计划，即资管计划）尚未设立，由认购人的设立与管理者上银基金管理有限公司作为信息披露义务人履行有关信息披露义务。

  三、信息公开披露义务人在境内、境外其它上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署日，信息公开披露义务人作为管理人的资产管理计划持有苏州春兴精工股份有限公司、天津天海投资发展股份有限公司以及河南黄河旋风股份有限公司三家上市公司已发行股份超过5%，除此之外不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  信息公开披露义务人通过拟设立并管理的资管计划认购大西洋此次非公开发行的股份，待大西洋非公开发行股票完成后，认购人成为发行人的股东。

  二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

  截至本报告书签署之日，信息公开披露义务人在未来12个月没有增持大西洋股份的计划。

  根据大西洋本次非公开发行股票的发行方案，信息披露义务人通过拟设立并管理的资管计划认购公司这次发行的全部股份。由于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价90%尚不确定，因此假定按照本次发行数量上限73,000,000股计算，则发行后信息公开披露义务人持股比例占大西洋这次发行后总股本的10.87%。

  大西洋和上银基金于2015年10月9日签订了附条件生效的《股份认购协议》。发行人拟非公开发行人民币普通股股票，上银基金（代拟设立和管理的资产管理计划）同意根据协议约定认购发行人本次非公开发行的全部股票，不超过73,000,000股，且发行人愿意根据协议约定向认购人发行股票。相关协议的主要条款如下：

  认购人同意认购本次非公开发行的全部股份，认购数量不超过73,000,000股，具体认购数量根据发行价格最终确定。

  这次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，认购价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，如果上述价格低于公司最近一期经审计的每股净资产金额，则发行价格为公司最近一期经审计的每股净资产金额。

  认购人承诺按发行人及其聘请的保荐人（承销总干事）向认购人出具的缴款通知书的要求一次性将认购资金划入保荐人（承销总干事）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关联的费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

  1、发行人董事会通过决议，批准这次发行的相关事项；2、四川省政府国有资产监督管理委员会批准这次发行；3、发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；4、中国证监会核准本次发行。

  1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

  2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

  3、自公司及保荐人（承销总干事）向认购人出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之日起，若认购人逾期未按本协议约定缴纳股份认购款，认购人应自逾期之日起按逾期未缴纳金额每日万分之五的标准向发行人支付违约金，并赔偿由此给发行人造成的全部损失。如果逾期超过10个工作日仍有未缴部分，发行人有权选择单方面解除本协议或者选择按照已缴付金额部分执行相关协议，认购人应当向发行人支付相当于逾期未缴纳金额1%的违约金，并赔偿由此给发行人造成的全部损失。

  4、在公司及保荐人（承销总干事）向认购人出具缴款通知书前，若认购人违反本协议或拒不履行本协议项下的陈述与保证条款的，发行人有权要求其继续履行其支付认购价款的义务或有权要求解除本协议，认购人应当自其违反协议事实发生之日起30个工作日内向发行人支付本协议所约定的股份认购价款1%的违约金。

  5、双方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准/认可而导致本协议无法实施的，则双方不承担不能履行的违约责任。

  自2014年1月1日至本报告书签署之日，信息公开披露义务人与大西洋无重大交易情况。

  2、2015年7月17日、2015年10月9日，大西洋第四届董事会第五十一次会议、第五十四次会议分别审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。

  上述批准或核准事宜均为本次非公开发行股票的前提，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。

  在本报告书公告之日前6个月内，信息公开披露义务人不存在买卖上市公司股票的情形。

  截至本报告书签署之日，信息公开披露义务人已按有关法律法规对本次权益变更的相关信息进行了如实披露，不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。

  本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  1、信息披露义务人上银基金管理有限公司的企业法人营业执照、税务登记证、组织机构代码证；